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Communique relatif au dépôt d’un projet d’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire visant les actions de la société Futuren

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Initiée par les sociétés EDF Renouvelables et EDF Energies Nouvelles Belgium présentée par Crédit Agricole CIB

PRIX DE L’OFFRE : 1,15 euro par action FUTUREN

DURÉE DE L’OFFRE : 10 jours de négociation

Le calendrier de l’offre publique sera fixé par l’Autorité des marchés financiers (ci-après l’« AMF ») conformément aux dispositions de son règlement général.

Le présent communiqué relatif au dépôt, le 5 novembre 2019, d’un projet d’offre publique de retrait suive d’un retrait obligatoire visant les actions de la société Futuren auprès de l’AMF, est établi et diffusé par EDR Renouvelables et EDF Energies Nouvelles Belgium en application des dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF.

L’offre et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’AMF.

AVIS IMPORTANT

Sous réserve de la décision de conformité de l’AMF, à l’issue de l’offre publique de retrait faisant l’objet du projet de note d’information, la procédure de retrait obligatoire prévue à l’article L. 433-4, II du Code monétaire et financier sera mise en œuvre.

Les actions Futuren qui n’auront pas été apportées à l’offre publique de retrait seront transférées à EDF Renouvelables et à EDF Energies Nouvelles Belgium, moyennant une indemnisation de 1,15 euro par action FUTUREN, nette de tous frais.

Le projet de note d’information est disponible sur les sites Internet d’EDF Renouvelables (télécharger le pdf du projet de note d’information) et de l’AMF (www.amf-france.org). Il peut être également obtenu sans frais auprès de :

EDF Renouvelables
Cœur Défense, Tour B
100, esplanade du Général de Gaulle
92932 Paris La Défense Cedex
France

EDF Energies Nouvelles Belgium
Fond Jean Pâques 4
1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve Belgique

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank
12, place des Etats-Unis
92120 Montrouge
France

Les documents contenant les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables d’EDF Renouvelables et d’EDF Energies Nouvelles Belgium seront déposés auprès de l’AMF, et mis à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique de retrait, conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, selon les mêmes modalités.

1. PRESENTATION DE L’OFFRE

1.1 Contexte et motifs de l’Offre

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l’AMF, la société EDF Renouvelables, société anonyme, dont le siège social est situé à Cœur Défense, Tour B, 100, esplanade du Général de Gaulle, 92932 Paris La Défense Cedex, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 379 677 636 R.C.S Nanterre (« EDFR ») et sa filiale à 99,99 % la société EDF Energies Nouvelles Belgium SA, société anonyme de droit belge, dont le siège social est situé Fond Jean Pâques 4, 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Belgique, immatriculée au registre des personnes morales de Nivelles sous le numéro 840 927 147 (« EDF EN Belgium ») (EDFR et EDF EN Belgium étant ci-après dénommées ensemble les « Co-Initiateurs »), agissant de concert, proposent de manière irrévocable aux actionnaires de la société FUTUREN, société anonyme, dont le siège social est situé à Cœur Défense, Tour B, 100, esplanade du Général de Gaulle, 92932, Paris La Défense Cedex, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 423 127 281 R.C.S Nanterre (« Futuren » ou la « Société »), d’acquérir la totalité des actions Futuren non détenues par les Co-Initiateurs dans le cadre d’une offre publique de retrait (l’« Offre Publique de Retrait ») suivie d’une procédure de retrait obligatoire qui sera mise en œuvre dès la clôture de l’Offre Publique de Retrait (le « Retrait Obligatoire » et, avec l’« Offre Publique de Retrait », l’« Offre ») au prix de 1,15 euro par action de la Société (le « Prix de l’Offre »).

Les actions Futuren sont admises aux négociations sur le compartiment B du marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0011284991 (mnémonique « FTRN ») (les « Actions »).

A la date du présent communiqué, les Co-Initiateurs détiennent de concert, directement, 250.504.489 Actions et 250.504.489 droits de vote, représentant 90,14 % du capital et 89,99 %[1] des droits de vote théoriques de la Société.

Au titre de l’assimilation prévue à l’article L. 233-9, I, 4° du Code de commerce, EDFR détient également 1.000.000 d’Actions et autant de droits de vote représentant 0,36 % du capital et 0,36 % des droits de vote théoriques de la Société aux termes d’une promesse croisée conclue avec l’ancien directeur général de la Société en date du 19 mai 2017, telle que modifiée le 9 janvier 2018 (la « Promesse Croisée Ancien Dirigeant ») qu’EDFR est en droit d’acquérir en vertu d’une option d’achat exerçable à tout moment jusqu’au 31 janvier 2020 sur la base d’un prix correspondant au montant le plus élevé entre le prix offert dans le cadre de l’OPAS (tel que définie ci-après), soit 1,15 euro par Action et le prix offert dans le cadre d’un retrait obligatoire visant les Actions (l’« Option d’Achat »). Il est précisé qu’EDFR a l’intention d’exercer l’Option d’Achat au cours de la période comprise entre la date du dépôt du projet de note d’information auprès de l’AMF et l’ouverture de l’Offre, et ainsi d’acquérir lesdites Actions.

Au total à la date du présent communiqué, les Co-Initiateurs détiennent de concert, directement et par assimilation 251.504.489 Actions et autant de droits de vote, représentant 90,50 % du capital et 90,36 % des droits de vote théoriques de la Société[2].

L’Offre vise la totalité des Actions non détenues directement par les Co-Initiateurs à la date du dépôt du projet d’Offre, soit, à la connaissance des Co-Initiateurs, un nombre de 27.396.416 Actions (en ce compris les Actions objet de l’Option d’Achat) représentant 9,86 % du capital social de la Société.

A la connaissance des Co-Initiateurs, il n’existe aucun droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autre que les Actions de la Société.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, l’Offre est présentée par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par les Co-Initiateurs relatifs à l’Offre.

1.1.1 Contexte de l’Offre

A la suite d’une acquisition auprès de certains actionnaires historiques de la Société, en date du 9 juin 2017, d’un bloc d’Actions de 139.775.131 Actions pour un prix de 1,15 euro par Action, et de 5.844.500 obligations convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (les « OCEANE ») pour un prix de 9,37 euros par OCEANE, coupon détaché, les Co-Initiateurs détenaient 61,59 % du capital et 59,56 % des droits de vote théoriques de la Société [3]. Les Co-Initiateurs ont, en conséquence de cette acquisition, initié le 20 juin 2017 une procédure d’offre publique obligatoire sous la forme simplifiée visant les Actions et les OCEANE (l’« OPAS »). Les Co-Initiateurs ont également conclu, le 19 mars 2017, des promesses croisées avec certains salariés portant sur 784.800 Actions.

Au terme de l’OPAS, les Co-Initiateurs détenaient, de concert, directement et par assimilation, 240.855.625 Actions représentant autant de droits de vote, soit 87,52 % du capital et 87,23 % des droits de vote théoriques et 105.601 OCEANE représentant 62,73 % des OCEANE en circulation.

EDFR a également conclu le 22 septembre 2017 un contrat à terme à dénouement physique ayant pour sous-jacent les Actions, au terme duquel la contrepartie s’est engagée à livrer à EDFR le nombre d’Actions Futuren que la contrepartie aura acquis sur le marché en couverture de manière indépendante, dans la limite d’un nombre maximum de 20.000.000 Actions Futuren, au plus tard le 22 septembre 2019. Le prix unitaire et le montant de l’opération n’étaient pas déterminés à la date de mise en place du contrat. Au cours de l’exécution du contrat à terme, les Co-Initiateurs ont franchi le 6 mars 2019 par assimilation les seuils de 90 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société[4].

Au dénouement du contrat à terme (dénoué par anticipation le 22 juillet 2019 et dont le règlement-livraison est intervenu le 31 juillet 2019), EDFR a acquis par l’intermédiaire de la contrepartie un total de 6.874.360 Actions pour un montant total de 7.768.026,80 euros, les Co-Initiateurs détenaient ainsi de manière effective 250.504.489 Actions, représentant 90,14 % du capital et 89,99 % des droits de vote théoriques de la Société[5].

A la date du projet de note d’information, les Co-Initiateurs détiennent de concert, directement, 250.504.489 Actions et 250.504.489 droits de vote, représentant 90,14 % du capital et 89,99 % des droits de vote théoriques[6] de la Société et par assimilation via l’Option d’Achat, 1.000.000 d’Actions représentant 0,36 % du capital et 0,36 % des droits de vote théoriques de la Société.

Au total, les Co-Initiateurs détiennent de concert, directement et par assimilation, un total de 251.504.489 Actions représentant 90,50 % du capital et 90,36 % des droits de vote théoriques de la Société[7].

1.1.2 Motifs de l’Offre

Détenant de concert plus de 90 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société à la date du présent communiqué, les Co-Initiateurs ont décidé de déposer auprès de l’AMF le présent projet d’Offre Publique de Retrait qui sera immédiatement suivi d’un Retrait Obligatoire conformément aux dispositions des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l’AMF.

L’Offre est réalisée dans l’objectif d’acquérir l’ensemble des Actions non détenues par les Co-Initiateurs et de radier les Actions de la Société d’Euronext Paris. En effet :

  • le retrait de la cote de la Société permettra à cette dernière de supprimer les contraintes liées à la cotation ; et
  • compte tenu du pourcentage capitalistique déjà acquis, EDFR ne souhaite pas maintenir la cotation des Actions à l’issue de l’Offre afin de simplifier la gouvernance de la Société et de finaliser son rapprochement avec le groupe EDFR.

Les actionnaires minoritaires de Futuren obtiendront une liquidité immédiate et intégrale de leurs Actions.

1.2 Intentions des Co-Initiateurs au cours des douze prochains mois

1.2.1 Stratégie et politique industrielle, commerciale et financière

Les Co-Initiateurs ont l’intention de poursuivre les orientations stratégiques définies par le conseil d’administration et l’équipe dirigeante actuelle de la Société en matière de développement.

D’une manière générale, les Co-Initiateurs considèrent que l’Offre ne devrait pas avoir d’incidence particulière sur la politique industrielle, commerciale et financière de la Société.

1.2.2 Intentions des Co-initiateurs en matière d’emploi

L’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et du développement de la Société ; ainsi l’Offre n’aura pas d’impact sur la politique sociale de la Société.

1.2.3 Composition des organes sociaux et de direction

La composition du conseil d’administration serait amenée à évoluer afin de refléter la nouvelle composition de l’actionnariat de la Société et le retrait de la cote de la Société à l’issue du Retrait Obligatoire.

1.2.4 Intérêts de l’opération pour la Société et ses actionnaires

Les Co-Initiateurs proposent aux détenteurs d’Actions de la Société une liquidité sur leur participation.

Le prix par Action proposé aux actionnaires de la Société dans le cadre de l’Offre est de 1,15 euro (soit une prime de 2,7 % par rapport au cours de clôture du 30 septembre 2019, dernier jour de négociation précédant l’annonce au marché par les Co-Initiateurs de leur intention de déposer un projet d’Offre Publique de Retrait suivi d’un Retrait Obligatoire sur les Actions de la Société).

Les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre, établis par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, sont reproduits à la Section 0 « Eléments d’appréciation du Prix de l’Offre » du projet de note d’information.

1.2.5 Fusion, réorganisation juridique, synergies et gains économiques

Les Co-Initiateurs n’envisagent pas d’apporter de modifications aux statuts de la Société à la suite de l’Offre, sous réserve des modifications éventuellement liées à l’évolution de la gouvernance de la Société que les Co-Initiateurs estimeraient nécessaires. Les Co-Initiateurs s’attendent à des optimisations de fonctionnement et dont les avantages en résultant ont été intégrés dans le Prix de l’Offre. En outre, aucune opération de fusion n’est actuellement prévue à la suite de l’Offre.

1.2.6 Intentions concernant la politique de dividendes

La politique de distribution de dividendes de la Société sera examinée ultérieurement en fonction de la capacité distributrice de la Société, sa situation financière et ses besoins financiers.

Conformément à la loi applicable et aux statuts de la Société, EDFR par l’intermédiaire de ses représentants au conseil d’administration, se réserve le droit de proposer aux prochaines assemblées générales modifier la politique de distributions de dividendes.

1.2.7 Avantages attendus pour les Co-Initiateurs

Dans le cadre de l’Offre, les Co-Initiateurs visent notamment à poursuivre l’effort d’harmonisation des différentes entités du groupe en intégrant pleinement Futuren dans le groupe EDFR. Par ailleurs, les Co-Initiateurs recherchent également une simplification de la gouvernance de la Société, et une simplification des procédures internes de la Société en matière de communication financière et d’audit.

1.2.8 Intentions concernant le maintien de la cotation de la Société à l’issue de l’Offre

Dans la mesure où les Co-Initiateurs détiennent de concert, directement et par assimilation, plus de 90 % du capital et des droits de vote de la Société, sous réserve de la décision de conformité de l’AMF, l’Offre Publique de Retrait sera immédiatement suivie d’un Retrait Obligatoire visant la totalité des Actions non détenues par les Co-Initiateurs. Les Actions non présentées à l’Offre seront alors transférées aux Co-Initiateurs contre paiement d’une indemnité de 1,15 euro par Action, égale au Prix de l’Offre, nette de tous frais.

Par ailleurs, conformément à l’article 261-1 I et II du règlement général de l’AMF, le conseil d’administration de Futuren a, aux termes d’une décision en date 30 septembre 2019, désigné le cabinet Associés en Finance, représenté par M. Aurélien Bricout en tant qu’expert indépendant afin que ce dernier émette un avis sur les conditions et modalités financières de l’Offre Publique de Retrait et du Retrait Obligatoire. Le rapport de l’expert indépendant sera présenté dans le projet de note en réponse de la Société.

Sous réserve de la décision de conformité de l’AMF, les Actions seront donc radiées d’Euronext Paris à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, à la date à laquelle le Retrait Obligatoire sera mis en œuvre.

1.3 Acquisition d’Actions au cours des douze derniers mois

EDFR a procédé aux acquisitions d’Actions suivantes au cours des 12 mois précédant le dépôt du projet d’Offre :

  • EDFR a acquis, le 31 juillet 2019, 6.874.360 Actions pour un prix total de 7.768.026,80 euros[8], soit un prix par Action de 1,13 euro au terme du dénouement physique d’un contrat à terme ayant pour sous-jacent les Actions conclu le 22 septembre 2017 qui prévoyait l’obligation pour la contrepartie de livrer à EDFR le nombre d’Actions que la contrepartie aura acquis en couverture de manière indépendante, dans la limite d’un nombre maximum de 20.000.000 Actions au plus tard le 22 septembre 2019[9];
  • EDFR a acquis le 17 juin 2019, 764.800 Actions (objets des Promesses Croisées Salariés) pour un prix total de 878.600 euros, soit un prix par Action de 1,15 euro aux termes de l’exercice par 43 salariés de promesses unilatérales d’achat consenties par EDFR[10]; et
  • EDFR a acquis le 11 janvier 2019, 1.500.000 Actions (objets de la Promesse Croisée Ancien Dirigeant) pour un prix total de 1.725.000 euros, soit un prix par Action de 1,15 euro aux termes de l’exercice d’une promesse unilatérale de vente consentie par l’ancien directeur général de Futuren au bénéfice d’EDFR[11].

1.4 Accords pouvant avoir un effet significatif sur l’appréciation de l’Offre ou son issue

Les Co-Initiateurs ne sont pas parties à un quelconque accord et n’ont pas connaissance d’un quelconque accord en lien avec l’Offre ou qui pourrait potentiellement avoir un impact significatif sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre.

2. CONDITIONS DE L’OFFRE

2.1 Termes et conditions de l’Offre

En application des dispositions des articles 231-13, 236-3 et 237-1 du règlement général de l’AMF, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, agissant en qualité d’établissement présentateur de l’Offre pour le compte des Co-Initiateurs, a déposé le 5 novembre 2019 le projet d’Offre auprès de l’AMF sous la forme d’une offre publique de retrait qui sera suivie d’un retrait obligatoire visant les Actions non détenues par les Co-Initiateurs, ainsi que le projet de note d’information relatif à l’Offre.

Conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par les Co-Initiateurs dans le cadre de l’Offre.

Les Co-Initiateurs s’engagent irrévocablement à acquérir, auprès des actionnaires de la Société,
les Actions qui seront apportées dans le cadre de l’Offre Publique de Retrait, au prix de 1,15 euro par Action, payable en numéraire.

La durée de l’Offre est de dix (10) jours de négociation, conformément à l’article 236-7 du règlement général de l’AMF.

Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les Actions non détenues par les Co-Initiateurs qui n’auront pas été présentées à l’Offre Publique de Retrait, leur seront transférées à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, moyennant une indemnisation égale au Prix de l’Offre nette de tout frais, soit 1,15 euro par Action.

2.2 Nombre et nature des titres visés par l’Offre

A la date du présent communiqué, les Co-Initiateurs détiennent de concert, directement, 250.504.489 Actions et 250.504.489 droits de vote, représentant 90,14 % du capital et 89,99 % des droits de vote théoriques.

L’Offre vise la totalité des Actions non détenues directement par les Co-Initiateurs à la date du dépôt du projet d’Offre, soit, à la connaissance des Co-Initiateurs, un nombre de 27.396.416 Actions (en ce compris les Actions objet de l’Option d’Achat) représentant 9,86 % du capital social de la Société.

Il est toutefois précisé que dans les conditions de l’article 231-38, IV du règlement général de l’AMF, EDFR a l’intention d’exercer l’Option d’Achat au cours de la période comprise entre la date du dépôt du projet de note d’information auprès de l’AMF et l’ouverture de l’Offre, et ainsi d’acquérir le solde des 1.000.000 d’Actions objet de la Promesse Croisée Ancien Dirigeant.

2.3 Modalités de l’Offre Publique de Retrait

Conformément aux dispositions des articles 231-13 et 231-18 du règlement général de l’AMF, le projet d’Offre a été déposé auprès de l’AMF le 5 novembre 2019 par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, établissement présentateur de l’Offre, agissant pour le compte des Co-Initiateurs. Crédit Agricole Corporate and Investment Bank garantit conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par les Co-Initiateurs dans le cadre de l’Offre.

L’Offre et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’AMF.

Un avis de dépôt a été publié par l’AMF sur son site Internet (www.amf-france.org). Conformément aux dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, ce communiqué de presse comportant les principaux éléments du projet de note d’information a été diffusé. Le projet de note d’information est également disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et d’EDFR (www.edf-renouvelables.com).

L’AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité motivée relative à l’Offre après s’être assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables. Cette décision de conformité emportera visa du projet de note d’information.

La note d’information ayant ainsi reçu le visa de l’AMF et les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables des Co-Initiateurs seront, conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, tenues gratuitement à la disposition du public auprès des Co-Initiateurs et de Crédit Agricole Corporate and Investment Bank au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet d’EDFR et de l’AMF.

Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé en application des dispositions de l’article 221-4 IV du règlement général de l’AMF.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d’ouverture et de calendrier ainsi qu’un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre.

2.4 Procédure d’apport à l’Offre Publique de Retrait

L’Offre Publique de Retrait sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation conformément à l’article 236-7 du règlement général de l’AMF.

Les Actions apportées à l’Offre Publique de Retrait devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. Les Co-Initiateurs se réservent le droit d’écarter toute Action apportée qui ne répondrait pas à cette condition.

Les actionnaires de la Société qui souhaiteraient apporter leurs Actions à l’Offre Publique de Retrait dans les conditions proposées devront remettre à l’intermédiaire financier dépositaire de leurs Actions (établissement de crédit, entreprise d’investissement ou autre…) un ordre de vente irrévocable, en utilisant le document mis à leur disposition par ce dernier, au plus tard le jour de la clôture de l’Offre Publique de Retrait.

L’Offre Publique de Retrait s’effectuant par achats sur le marché, le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, deux jours de bourse après l’exécution de chaque ordre. Le membre de marché acheteur agissant pour le compte des Co-Initiateurs est Kepler Cheuvreux. Les frais de négociation (y compris les frais de courtage et de TVA correspondants) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs, étant précisé que l’indemnisation versée dans le cadre du Retrait Obligatoire sera nette de tous frais.

Les Actions détenues sous la forme nominative devront être converties au porteur pour être présentées à l’Offre Publique de Retrait. En conséquence, les intermédiaires financiers teneurs de compte ayant reçu instruction des propriétaires d’Actions inscrites en compte nominatif de les apporter à l’Offre Publique de Retrait devront, préalablement à la vente, effectuer la conversion au porteur desdites actions. Il est précisé que la conversion au porteur d’Actions inscrites au nominatif pourrait entraîner la perte pour ces actionnaires d’avantages liés à la détention de leurs titres sous la forme nominative.

Le transfert de propriété des Actions apportées à l’Offre Publique de Retrait et l’ensemble des droits attachés (en ce compris le droit aux dividendes) interviendra à la date d’inscription en compte des Co-Initiateurs, conformément aux dispositions de l’article L. 211-17 du Code monétaire et financier. Il est rappelé en tant que de besoin que toute somme due dans le cadre de la cession des Actions dans le contexte de l’Offre Publique de Retrait ne portera pas intérêt et sera payée à la date de règlement-livraison.

2.5 Retrait Obligatoire et la radiation d’Euronext Paris

Conformément aux dispositions des articles L. 433-4 II du Code monétaire et financier et 237-1 et 237-7 du règlement général de l’AMF, à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, les Actions qui n’auront pas été présentées à l’Offre Publique de Retrait seront transférées aux Co-Initiateurs moyennant une indemnisation d’un montant égal au Prix de l’Offre, soit 1,15 euro par Action, nette de tous frais.

Un avis informant le public du Retrait Obligatoire sera publié par les Co-Initiateurs dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la Société en application de l’article 237-5 du règlement général de l’AMF.

Le montant de l’indemnisation sera versé, net de tous frais, à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de CACEIS Corporate Trust, centralisateur des opérations d’indemnisation. Euroclear France clôturera le code de négociations ISIN FR0011284991 des actions de la Société, ainsi que les comptes des affiliés et délivrera à ces derniers des attestations du solde de leur compte en actions de la Société.

CACEIS Corporate Trust, centralisateur des opérations d’indemnisation, sur présentation des attestations de solde délivrées par Euroclear France, créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l’indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes des détenteurs des Actions de l’indemnité leur revenant.

Conformément à l’article 237-8 du règlement général de l’AMF, les fonds non affectés correspondant à l’indemnisation des Actions de la Société dont les ayants droit sont restés inconnus seront conservés par CACEIS Corporate Trust pendant dix ans à compter de la date du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l’expiration de ce délai. Les fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l’État. Les Actions de la Société seront radiées du compartiment B du marché réglementé Euronext Paris à la date à laquelle le Retrait Obligatoire sera mis en œuvre.

2.6 Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre Publique de Retrait, ainsi que les conditions de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, en ce compris sa date d’effet.

Le calendrier ci-dessous est présenté à titre indicatif :

5 novembre 2019

Dépôt auprès de l’AMF du projet d’Offre et du projet de note d’information des Co-Initiateurs

Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et d’EDFR (www.edf-renouvelables.com) du projet de note d’information

Dépôt auprès de l’AMF du projet de note en réponse de la Société comprenant le rapport de l’expert indépendant et l’avis motivé du conseil d’administration de la Société

Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l’AMF et de la Société du projet de note en réponse de la Société (www.futuren-group.com)

19 novembre 2019

Déclaration de conformité de l’Offre par l’AMF emportant visa de la note d’information des Co-Initiateurs et de la note en réponse de la Société

Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l’AMF, d’EDFR et de la Société, de la note d’information des Co-Initiateurs et de la note en réponse de la Société, visées par l’AMF

20 novembre 2019

Dépôt auprès de l’AMF, mise à disposition du public et mise en ligne sur le site Internet de l’AMF, d’EDFR et de la Société des documents relatifs aux caractéristiques, notamment juridiques, comptables et financières des Co-Initiateurs et de la Société

Publication d’un avis financier informant de la mise à disposition de la note d’information visée, de la note en réponse visée et des documents relatifs aux caractéristiques, notamment juridiques, comptables et financières des Co-Initiateurs et de la Société

20 novembre 2019 Publication par l’AMF de l’avis d’ouverture de l’Offre Publique de Retrait et du calendrier de l’Offre Publique de Retrait
21 novembre 2019 Ouverture de l’Offre Publique de Retrait (10 jours de bourse)
4 décembre 2019 Clôture de l’Offre Publique de Retrait
5 décembre 2019 Publication par l’AMF de l’avis de résultat de l’Offre Publique de Retrait et de mise en œuvre du Retrait Obligatoire
6 décembre 2019 Mise en œuvre du Retrait Obligatoire et radiation des Actions de la Société

2.7 Modalités de financement et frais liés à l’Offre

Le montant global des frais, coûts et dépenses externes engagés dans le cadre l’Offre par les
Co-Initiateurs, y compris les honoraires et frais de ses conseils financiers, juridiques et comptables ainsi que les frais de publicité et de communication, est estimé à environ 600.000 euros.

Le financement des sommes dues par les Co-Initiateurs dans le cadre de l’Offre sera réalisé sur leurs ressources propres.

3. Synthèse des éléments d’appréciation du prix de l’offre

Le Prix de l’Offre par Action est de 1,15 euro. Les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre ont été préparés par Crédit Agricole CIB, agissant pour le compte des Co-Initiateurs en tant que banque présentatrice de l’Offre suivie le cas échéant d’un retrait obligatoire, sur la base d’informations et d’indications transmises par les Co-Initiateurs, des informations publiques sur la Société, et selon les principales méthodes usuelles d’évaluation.

Les tableaux ci-dessous présentent (i) la synthèse des cours de bourse de référence et (ii) la synthèse des méthodes de valorisation retenues, les résultats de celles-ci ainsi que les primes induites par rapport au Prix de l’Offre par Action :

 Cours de bourse (€)  Prime induite par le Prix de l’Offre par Action (%)
Cours de bourse
Cours de clôture du 30/09/2019 1,12 +2,7%
Moyenne* 1 mois 1,13 +1,8%
Moyenne* 3 mois 1,13 +1,8%
Moyenne* 6 mois 1,13 +1,8%
Moyenne* 1 an 1,13 +1,8%
Moyenne* 2 ans 1,13 +1,8%

 

 

Valeur basse (€) Valeur centrale (€) Valeur haute (€) Prime/ (décote) sur la valeur basse Prime/ (décote) sur la valeur centrale Prime/ (décote) sur la valeur haute
Transactions récentes sur le capital de Futuren
Acquisition du bloc d’Actions
le 9 juin 2017
1,15 0,0%
Offre publique d’achat simplifiée du 6 au 19 juillet 2017 1,15 0,0%
Acquisition d’Actions dans le cadre du contrat de vente à terme  1,125 1,13 1,150  +2,2% +1,8% 0,0%
Actualisation des flux futurs de trésorerie disponibles (sensibilités au CMPC et à la production retenue sur la durée du plan d’affaires) 0,90 1,01 1,13 +27,8% +13,9% +1,8%
Multiples des comparables boursiers (VE/EBITDA) 1,02 1,14 +12,7% +0,9%
Multiples de transactions comparables (VE/EBITDA) (à titre indicatif) 1,02 1,12 +12,7% +2,7%

Note : *Cours moyens pondérés par les volumes sur les périodes considérées

4. CONTACTS PRESSE ET INVESTISSEURS

Contacts presse

Manon de Cassini-Hérail

Tél. : +33 (0)1 40 90 48 22
Courriel : Manon.DeCassini-Herail@edf-en.com

Daniel Da Costa

Tél. : +33 (0)1 40 90 22 26
Courriel : Daniel.DaCosta@edf-en.com

Contacts investisseurs

 Guillaume Lesueur

Tél. : +33 (0)1 40 90 22 36
Guillaume.Lesueur@edf-en.com

 Cedric Venot

Tél. : +33 (0)1 40 90 51 51
Courriel : Cedric.Venot@edf-en.com

 

Avertissement

 Le présent communiqué a une valeur exclusivement informative et ne constitue ni une offre en vue de vendre ou d’acquérir des titres financiers, ni une sollicitation en vue d’une telle offre dans un quelconque pays, y compris en France.

L’Offre est faite exclusivement en France.

Le présent communiqué n’est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l’Offre et l’acceptation de l’Offre peuvent faire l’objet dans certains pays d’une règlementation spécifique. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer. Les Co-Initiateurs déclinent toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales applicables.

[1] Sur la base d’un nombre total de 277.900.905 Actions et de 278.340.695 droits de vote théoriques au sens de l’article 223-11 alinéa 2 du règlement général de l’AMF au 31 août 2019 tel que communiqué par la Société sur son site Internet le 13 septembre 2019.

[2] Sur la base d’un nombre total de 277.900.905 Actions et de 278.340.695 droits de vote théoriques au sens de l’article 223-11 alinéa 2 du règlement général de l’AMF au 31 août 2019, tel que communiqué par la Société sur son site Internet le 13 septembre 2019.

[3] Sur la base d’un nombre total de 226.935.450 Actions et de 234.690.595 droits de vote théoriques au sens de l’article 223-11 alinéa 2 du règlement général de l’AMF, conformément au communiqué de la Société en date du 24 mai 2017.

[4] Sur la base d’un nombre total de 277.776.587 Actions et de 278.340.695 droits de vote théoriques au sens de l’article 223-11 alinéa 2 du règlement général de l’AMF au 31 janvier 2019, tel que communiqué par la Société sur son site Internet le 7 mars 2019.

[5] Déclaration individuelle relative aux opérations des personnes mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier sur les titres de la Société n°2019DD628096 en date du 5 août 2019.

[6] Sur la base d’un nombre total de 277.900.905 Actions et de 278.340.695 droits de vote théoriques au sens de l’article 223-11 alinéa 2 du règlement général de l’AMF au 31 août 2019 tel que communiqué par la société sur son site Internet le 13 septembre 2019.

[7] Sur la base d’un nombre total de 277.900.905 Actions et de 278.340.695 droits de vote théoriques au sens de l’article 223-11 alinéa 2 du règlement général de l’AMF au 31 août 2019, tel que communiqué par la Société sur son site Internet le 13 septembre 2019.

[8] Déclaration individuelle relative aux opérations des personnes mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier sur les titres de la Société n°2019DD628096 en date du 5 août 2019.

[9] Déclaration individuelle relative aux opérations des personnes mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier sur les titres de la Société n°2017DD511730 en date du 26 septembre 2017.

[10] Déclaration individuelle relative aux opérations des personnes mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier sur les titres de la Société n°2019DD611421 en date du 17 juin 2019.

[11] Déclaration individuelle relative aux opérations des personnes mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier sur les titres de la Société n°2019D592405 en date du 24 janvier 2019.